Sáp nhập doanh nghiệp là gì. Điều kiện để sáp nhập công ty? Hồ sơ thủ tục sáp nhập doanh nghiệp mới nhất theo quy định pháp luật hiện hành được quy định như thế nào? Sau đây Luật DBH xin được chia sẻ về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp theo quy định luật doanh nghiệp hiện hành tới quý khách hàng:
1. Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp
Theo khoản 1, Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập doanh nghiệp được hiểu là một hình thức tập trung kinh tế, theo đó sẽ có một công ty nhận sáp nhập một hay một số công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại, chấm dứt hoạt động của công ty bị sáp nhập.
– Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
– Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.
– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập Điều lệ công ty được sáp nhập, bầu hoặc bổ nhiệm chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
– Công ty nhận sáp nhập kế thừa hưởng các quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập;
– Phải thông báo đến Uỷ ban cạnh tranh quốc gia trước khi thực hiện sáp nhập nếu hợp nhất công ty được thực hiện ngoài lãnh thổ Việt Nam, giá trị giao dịch từ 1000 tỷ trở lên, thị phần kết hợp của các công ty hợp nhất từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế.
2. Hồ sơ sáp nhập công ty,
– Hồ sơ đăng ký kinh doanh theo loại hình của các công ty được sáp nhập;
– Hợp đồng hợp nhất;
– Biên bản họp về việc sáp nhập công ty:
+ Của Hội đồng thành viên công ty đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
+ Của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
– Quyết định bằng văn bản về việc sáp nhập công ty:
+ Của Hội đồng thành viên công ty đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên
+ Của Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty Cổ phần;
– Bản sao hợp lệ (bản sao có công chứng) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty sáp nhập và công ty bị sáp nhập;
– CMND hoặc hộ chiếu có chứng thực của chính quyền địa phương của tất cả các sáng lập viên của công ty nhận Sáp nhập;
– Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu Phụ lục II-5 (tham khảo mẫu tại: Phụ lục II-5) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
3. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
– Bước 1:Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.
– Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;
– Bước 3: Nộp hồ sơ:
+ Nộp hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp tới Sở Kế hoạch và đầu tư;
+ Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ,bộ phận tiếp nhận và trả kết quả ra phiếu nhận và hẹn ngày trả kết quả;
+ Nếu hồ sơ chưa đúng,bộ phận tiếp nhận và trả kết quả yêu cầu bổ sung;
+ Nếu hồ sơ thiếu:bộ phận tiếp nhận và trả kết quả ra văn bản yêu cầu bổ sung.
– Bước 4: Trả kết quả
Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán,hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
4. Cơ quan có thẩm quyền giải quyết:
– Phòng đăng ký kinh doanh thuộc sở kế hoạch đầu tư.
– Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
5. Hậu quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Hậu quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp là giải quyết các mối quan hệ tài sản gắn với trách nhiệm pháp lý về tài sản, quyền và nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của các bên tham gia sáp nhập doanh nghiệp, theo đó, pháp luật quy định:
– Trách nhiệm, nghĩa vụ, quyền lợi của các doanh nghiệp sáp nhập, doanh nghiệp bị sáp nhập trong việc giải quyết các quyền lợi, nghĩa vụ liên quan với doanh nghiệp bị sáp nhập. Doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ kế thừa các quyền, nghĩa vụ và chịu trách nhiệm với khách hàng, người lao động và các đối tác khác phát sinh từ các nghĩa vụ dân sự giữa doanh nghiệp bị sáp nhập với họ. Một nội dung quan trọng của sáp nhập doanh nghiệp đó là việc định giá tài sản, phần vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp bị sáp nhập và doanh nghiệp bị sáp nhập trong tương quan so sánh khi quy đổi tỷ lệ phần vốn góp với chủ sở hữu doanh nghiệp nhận sáp nhập. Các nội dung nói trên sẽ được ghi nhận cụ thể trong hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp căn cứ trên sự thỏa thuận của các bên tham gia sáp nhập và quy định của pháp luật về sáp nhập doanh nghiệp như nguyên tắc định giá, cơ sở định giá tài sản, phương pháp định giá tài sản, tổ chức định giá tài sản.
– Việc chấm dứt tư cách pháp lý của một chủ thể kinh doanh độc lập, chấm dứt sự tồn tại về mặt pháp lý của doanh nghiệp bị sáp nhập bằng việc xóa tên doanh nghiệp bị sáp nhập trong sổ đăng ký doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền quản lý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp.
Trên đây là những thông tin cơ bản về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp mới nhất theo quy định pháp luật hiện hành. Để tránh các rủi ro pháp lý quý khách xin vui lòng liên hệ với Luật DBH để được tư vấn chuyên nghiệp, hiệu quả nhất.
📞Hotline 1: 0935.207.888
📧Email: luatdbh@gmail.com – 📧 Email: dbhvnlawfirm@gmail.com
🌐 Website: DBH Law Firm® (luatdbh.vn)
