Công ty TNHH là gì? Đặc điểm công ty TNHH như thế nào? Có mấy loại công ty TNHH? Thủ tục thành lập công ty TNHH cần những gì? Nếu bạn đang có dự định thành lập công ty TNHH, hãy chuẩn bị trước cho mình các kiến thức chi tiết về loại hình công ty này. Dưới đây là bài viết tham khảo của Luật DBH về công ty TNHH tới bạn đọc.

1. Công ty TNHH là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (được viết tắt là Công ty TNHH), là loại hình doanh nghiệp phổ biến ở Việt Nam.  Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, được pháp luật thừa nhận. Công ty và chủ sở hữu công ty TNHH là hai thực thể riêng biệt. Trong đó, công ty là thực thể pháp nhân, chủ sở hữu là thể nhân.

Công ty TNHH không được định nghĩa cụ thể theo pháp luật doanh nghiệp. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020 Công ty TNHH là một hình thức doanh nghiệp bao gồm hai loại hình doanh nghiệp là:

– Công ty TNHH 1 thành viên;

– Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp của mình.

Bên cạnh đó, việc gọi công ty TNHH là bởi vì điểm nổi bật của hình thức doanh nghiệp này là các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vị số vốn góp của mình (trách nhiệm hữu hạn). Thực chất, hai loại hình công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên có đặc điểm hoàn toàn khác nhau.

Với loại hình công ty TNHH, người góp vốn có thể là một cá nhân hoặc tổ chức, có vốn một phần hoặc toàn bộ. Người góp vốn của công ty được gọi là thành viên góp vốn.

2. Đặc điểm của công ty TNHH

2.1. Công ty TNHH có tư cách pháp nhân

 

Theo quy định pháp luật Việt Nam hiện hành, Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó công ty có tài sản độc lập, có con dấu riêng, trụ sở riêng và có thể tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không bị lệ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu.

Công ty có điều lệ riêng có thể phân biệt các công ty khác cùng loại hình hoặc loại hình khác và được tổ chức thành một hệ thống theo quy định của Luật Doanh nghiệp

2.2. Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn

Các thành viên góp vốn của công ty TNHH chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài khoản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Điều này giúp tách bạch tài sản cá nhân với số vốn vào doanh nghiệp. Đảm bảo được sự an toàn của nguồn tài sản cá nhân của người tham gia kinh doanh trong phạm vi nhất định.

2.3. Vấn đề huy động vốn

Các công ty TNHH được huy động vốn thông qua vay vốn, tín dụng từ cá nhân, tổ chức. Công ty TNHH có quyền phát hành trái phiếu, nhưng không được phát hành cổ phiếu.

Công ty TNHH cũng không được phát hành những loại chứng khoán dưới hình thức là bút toán ghi sổ, chứng chỉ hay dữ liệu điện tử phát hành như ở các công ty cổ phần.

2.4. Thành viên góp vốn

Như đã nói bên trên, thành viên góp vốn linh động, có thể là cá nhân hay tổ chức, sở hữu một hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty. Với các công ty TNHH có 1 thành viên góp vốn thì là công ty TNHH một thành viên và là chủ sở hữu toàn bộ công ty

Thành viên góp vốn là cá nhân hoặc tổ chức tối đa 50 thành viên. Nếu muốn thêm thành viên góp vốn, công ty cần được chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên hoặc công ty cổ phần.Số lượng thành viên công ty TNHH hai thành viên ít nhất từ 2 và nhiều nhất là 50 thành viên góp vốn. Trường hợp muốn thêm thành viên vượt quá 50, công ty cần chuyển đổi thành loại hình công ty cổ phần.

2.5. Cơ cấu tổ chức

Cơ cấu tổ chức của công ty khá gọn nhẹ so với công ty cổ phần. Tuy nhiên giữa cơ cấu TNHH 1 thành viên và 2 thành viên là có sự khác nhau rõ rệt, cụ thể:

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên xây dựng với cơ cấu bao gồm:

– Hội đồng thành viên;

– Chủ tịch Hội đồng thành viên;

– Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Đối với công ty TNHH 1 thành viên

– Do cá nhân làm chủ sở hữu thì được tổ chức mô hình hoạt động gồm:

+ Chủ sở hữu công ty;

+ Chủ tịch công ty do chủ sở hữu bổ nhiệm (có thể kiêm nhiệm Giám đốc);

+ Giám đốc (có thể được thuê hoặc do Chủ tịch công ty kiêm nhiệm).

– Do tổ chức làm chủ sở hữu thì được tổ chức mô hình hoạt động gồm:

+ Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

+ Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Dù khác nhau nhưng cơ cấu của công ty TNHH không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát như công ty cổ phần.

3. Ưu và nhược điểm của công ty TNHH

Ưu điểm của công ty TNHH

• Công ty TNHH đang là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất ở Việt Nam hiện nay. Loại hình công ty này phù hợp với quy mô kinh doanh vừa và nhỏ.
• Các thành viên góp vốn chỉ cần chịu trách nhiệm về hoạt động công ty ở trong phạm vi số vốn góp vào, ít rủi ro hơn.
• Số lượng thành viên ít (không quá 50 thành viên), dễ hoạt động, vận hành và xử lý các quy trình nhanh chóng, đơn giản hơn.
• Chế độ chuyển nhượng vốn đơn giản được điều chỉnh chặt chẽ. Bởi vậy, các nhà đầu tư kiểm soát việc thay đổi thành viên một cách dễ dàng hơn.

Nhược điểm của công ty TNHH

• Số lượng thành viên công ty ít, chủ yếu ở mối quan hệ thân thiết, tin cậy góp vốn. Cùng các đặc điểm chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm vốn góp vào, khiến cho uy tín của công ty trước khách hàng không cao, ký kết hợp đồng cũng khó khăn hơn.
• Số lượng người ít, công ty TNHH chịu điều chỉnh chặt chẽ từ pháp luật hơn so với các loại hình công ty hợp danh hoặc công ty tư nhân.

4. Các loại công ty TNHH 

Công ty TNHH được chia thành 2 loại bao gồm: Công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên. Trong đó:

	Công ty TNHH 1 thành viên	Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Số lượng thành viên	Do một cá nhân hoặc một tổ chức góp vốn và làm chủ sở hữu.	Do nhiều thành viên là cá nhân hoặc tổ chức cùng góp vốn và làm chủ sở hữu. Số lượng thành viên phải trên 02 và không vượt quá 50.
Tăng, giảm vốn điều lệ	Công ty TNHH tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. Lưu ý: Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.	– Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây: + Tăng vốn góp của thành viên; + Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới. – Công ty có thể giảm vốn bằng cách mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020.
Quyền chuyển nhượng vốn góp	Chủ sở hữu công ty có toàn quyền chuyển nhượng và định đoạt toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty.	Thành viên của công ty muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác thì phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại. Các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán và sau đó nếu các thành viên còn lại không mua, thành viên đó có quyền chuyển nhượng cho bên thứ ba với cùng điều kiện và điều khoản đã chào bán cho các thành viên còn lại.
Cơ cấu tổ chức	– Không bắt buộc phải có Hội đồng thành viên. – Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây: + Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; + Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.	Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trách nhiệm đối với vốn góp	Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.	Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp.

5.Thủ tục thành lập công ty TNHH

Công ty TNHH chịu trách nhiệm cho các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính khác trong phạm vi số vốn. Số lượng thành viên không quá nhiều, nếu thành viên công ty không đồng ý mua thì có thể chuyển nhượng cho thành viên ngoài công ty. Và vốn chuyển nhượng không bị áp mức thuế cố định cho việc chuyển nhượng như công ty cổ phần.

Với cơ cấu tổ chức đơn giản, số lượng thành viên sở hữu ít, loại hình công ty TNHH phù hợp công ty mới khởi nghiệp, công ty có quy mô vừa và nhỏ, công ty gia đình hoặc các công ty kinh doanh đặc thù một nghề nghiệp, lĩnh vực nào đó.

Nếu bạn đang có dự định chuẩn bị thành lập công ty TNHH, ngoài hiểu biết về khái niệm, đặc điểm, bạn cần chuẩn bị cho mình những thủ tục hồ sơ theo quy định của pháp luật.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH

Theo Luật Doanh nghiệp 2020  quy định hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH bao gồm các thủ tục sau đây:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (có mẫu)
2. Điều lệ công ty
3. Danh sách thành viên
4. Bản sao của các giấy tờ cần thiết bao gồm:

• Thành viên là các cá nhân: Thẻ căn cước công dân, chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp (trường hợp thành viên là cá nhân).
• Thành viên là tổ chức: Quyết định thành lập doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương và văn bản ủy quyền; thẻ căn cước, chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp của người đại diện theo uỷ quyền của thành viên là tổ chức. Với các thành viên là các tổ chức nước ngoài, bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và tài liệu tương đương cần được hợp pháp tại lãnh sự quán của nước đó.
• Thành viên là nhà đầu tư nước ngoài theo Luật đầu tư: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Quy trình thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Thủ tục thành lập công ty TNHH sẽ được thực hiện theo quy trình sau:

Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo yêu cầu

Các giấy tờ cần được chuẩn bị đầy đủ 1 bộ trước khi thực hiện đăng ký thành lập công ty.

Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lên phòng đăng ký kinh doanh, sở kế hoạch và đầu tư.

Trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cơ quan đăng ký có trách nhiệm xem xét hồ sơ và cấp giấy đăng ký doanh nghiệp đạt yêu cầu.

Trường hợp từ chối sẽ được thông báo bằng văn bản, nêu rõ lý do từ chối, yêu cầu chỉnh sửa bổ sung.

Bước 3: Nhận kết quả đăng ký thành lập doanh nghiệp

Bước 4: Công bố nội dung đăng ký lên cổng thông tin quốc gia theo trình tự, thủ tục quy định.

Bước 5: Khắc dấu pháp nhân của công ty TNHH

Bước 6: Thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải trên cổng thông tin quốc gia về việc đăng ký kinh doanh theo đúng quy định pháp luật.

 Phí, lệ phí cần nộp

– 50.000 đồng/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC).

– Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử.

Một số lưu ý khi thành lập công ty TNHH

Khi thành lập công ty TNHH, bạn cần lưu ý cả vấn đề đặt tên, vốn điều lệ, ngành nghề lĩnh vực kinh doanh và địa chỉ trụ sở. Đặc biệt:

• Cách đặt tên: Căn cứ theo quy định pháp luật, bạn cần đặt tên doanh nghiệp theo đúng cấu trúc (Công ty + TNHH + tên riêng). Trong đó, tên riêng cần đảm bảo là các ký tự trong bảng chữ cái tiếng Việt, chữ F – J – Z – W, chữ số và các ký hiệu. Nên đặt tên riêng sao cho dễ phát âm, không gây nhầm lẫn công ty  khác, tạo nên thương hiệu cá nhân doanh nghiệp.
• Vốn điều lệ: Cam kết góp đủ vốn trong vòng 9 ngày kể từ ngày cấp giấy đăng ký doanh nghiệp hoặc một thời hạn nhỏ hơn quy định.
• Ngành nghề kinh doanh: Tự do đăng ký ngành nghề kinh doanh. Nhưng cũng có một số ngành nghề có điều kiện phải đăng ký và áp mã theo quy định.
• Mặc dù đều là hình thức công ty TNHH nhưng mỗi loại hình công ty TNHH lại có những ưu và nhược điểm khác nhau, vì vậy căn cứ theo nhu cầu và những đặc điểm sẵn có của mình, cá nhân, tổ chức lựa chọn thành lập 1 trong 2 mô hình công ty TNHH.
  

  Một số điểm mới về công ty TNHH từ 2021

  Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 có nhiều thay đổi liên quan đến công ty TNHH, và ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu tổ chức và hoạt động các loại hình công ty này.

  * Đối với công ty TNHH 1 thành viên

  Công ty TNHH có duy nhất một điểm mới nổi bật là được tự do phát hành trái phiếu (khoản 4 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020).

  * Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

  Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Luật Doanh nghiệp 2020 có khá nhiều điểm mới quan trọng:

  – Được tự do phát hành trái phiếu để huy động vốn;

  – Cơ cấu công ty không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

  – Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên soát phải có bằng đại học chuyên ngành

  – Bổ sung các trường hợp đặc biệt phải xử lý phần vốn góp như: Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc.

Hi vọng với những kiến thức trên, bạn đọc sẽ hiểu rõ hơn công ty TNHH là gì? Công ty có đặc điểm gì, có những loại hình nào và thủ tục hồ sơ thành lập ra sao,… Chúc bạn sẽ nhanh chóng thành lập và phát triển doanh nghiệp theo loại hình và mô hình kinh doanh phù hợp.

Nếu có vấn đề gì hay câu hỏi cần giải đáp về luật doanh nghiêp, thành lập công ty hay các vấn đề pháp lý khác quý khách xin vui lòng liên hệ đếnLuật DBH để được đội ngũ luật sư, chuyên gia pháp lý hỗ trợ tận tình.

CÔNG TY LUẬT TNHH DBH

📞Hotline 1: 0935.207.888 

 📧Email: luatdbh@gmail.com –  📧 Email: dbhvnlawfirm@gmail.com

🌐 Website: DBH Law Firm® (luatdbh.vn)